李智博(施京明 饰)一到上海即落入日特手中，他被关押在日本商船“野川丸”上，他随身携带“爱格玛”密码机的部件。欧阳剑平(刘琳 饰)觉得只能靠另一个人才能将李智博营救出来，此人就是原南京卫戊司令部副官何坚，人称“百变神偷”。酒井招来了助手，隐藏在南京的女间谍竹内云子(高露 饰)(高露 饰)，命令她引诱南京政府高层人员，竹内云子已瞄准的目标则是汪精卫的机要秘书黄浚和他的儿子。马云飞(于震 饰)和何坚潜游上了“野川丸”，将李智博营救出来。何坚从保险箱盗取密码机时，引起敌人的注意，马云飞开枪将敌人吸引到自己身边。