可惜田佩芝(陈好 饰)去晚了一步，没有在孩子们被送到乡下之前见到他们，只从陶太太(田玲 饰)那里得到了他们的地址。徐经理(王策 饰)来找田佩芝，朱四奶奶(何赛飞 饰)谎称田佩芝见到徐经理的夫人后伤心欲绝，去了新加坡，还用徐经理和田佩芝在成都时候的照片敲诈了徐经理十条金条。朱四奶奶以人言可畏，徐经理的夫人刁蛮成性，会追究她与徐经理在成都相会的事情为由，迫使田佩芝不能离开朱公馆，又派田佩芝去勾引从上海来的有权有势的钱先生。钱先生来头不小，上海重庆两地跑货，官场洋场都混得开，朱四奶奶这次打算放长线钓大鱼，包下了所有与他交际的费用，以备抗战胜利后，留好后路。 洪五爷(袁苑 饰)接收了几个债主的债务，成了范宝华(于和伟 饰)的大债主，他答应范宝华宽限几天还款。曼丽对范宝华加紧了追求，她借口路过来到范宝华家中，范宝华邀请曼丽与他一起欣赏京剧。曼丽在吃饭时跟范宝华AA制，以显示自己新时代新女性的风貌。 朱四奶奶对钱先生假说田佩芝是名门闺秀，不是交际场上的女人，不能轻易结识，吊足了钱先生的胃口。在朱四奶奶的介绍下，钱先生终于可以接近田佩芝，田佩芝犹抱琵琶，假意家中亲人均已失散，做出一副楚楚可怜的的模样。钱先生邀请田佩芝跳舞。 魏端本(邵峰 饰)在牢里突然被要求换号子，他以为要被枪毙了，结果是虚惊一场。