聂耳为《风云儿女》写了主题曲《义勇军进行曲》同时告诉前来参拍《风云儿女》的沈琳琳(曹议文 饰)他要出远门。四小花刚拍完《风云儿女》就传来聂耳在日本的死讯。沈琳琳悲痛异常。启明(潘粤明 饰)计划去南洋演出赚钱，周璇要一起去，启明不同意。周璇求启明等《风云儿女》首映后再走。沈琳琳为聂耳的死整天流泪、醉酒，周璇等姐妹开导无济于事。《风云儿女》的首映礼上，沈琳琳却突然站起来，带领大家唱《义勇军进行曲》。乔大哥(许绍洋 饰)和周璇等人都非常高兴，为沈琳琳的重新振作和影片的成功。启明去南洋之际，周璇把自己的日记送给了启明，同时送出了情窦初开的少女的一颗芳心。黄专员(姚安濂 饰)答应给赵花(何琳 饰)演女主角，但要赵花报答他。赵花退缩了。沈琳琳迫于生计，答应了流氓贾导演的要求，做了贾导演的外室。著名导演袁牧之有意请周璇主演自己的重头戏《马路天使》。任性的赵花不甘心输给周璇，终于推开了位高权重的黄专员的门……。